代为保管他人财物和拒不退还，是构成侵占罪的两个重要条件。首先，构成侵占罪要求行为人对他人的财物存在代为保管事实。其次，认定行为人“拒不退还”，要求行为人主观上不想退还，客观上以实际行动表明不退还的意思。如果行为人以出卖、赠与、使用等形式实际处分代为保管的他人财物后，表示愿意赔偿财物所有人的经济损失的，一般不能认定为“拒不返还”。